Kalau Kamu Ambil Alih Kendali Perusahaan di IDX, Aturan Tender Offer Wajib Maksa Kamu Beli Sisa Saham Pemegang Lain Juga
Baca 5 menit
Memuat...
Baca 5 menit
Februari 2023, PT Inti Bina Utama baru aja punya sekitar 30% saham PT Mitra Investindo Tbk (MITI), cukup buat bikin dia jadi pengendali baru perusahaan itu. Satu fakta itu aja langsung munculin kewajiban hukum: Inti Bina Utama harus nawarin beli semua sisa saham publik MITI juga, di harga Rp173,50 per lembar (Pasardana.id). Kewajiban ini namanya tender offer wajib (mandatory tender offer), dan aturannya emang sengaja dibikin biar pergantian pengendali di perusahaan IDX nggak bisa kejadian diam-diam sementara pemegang saham biasa cuma bisa pasrah megang saham perusahaan yang sekarang dijalanin orang yang nggak pernah nawarin apa-apa ke mereka.
Tender offer wajib bukan dipicu oleh sembarang pembelian saham. Yang jadi pemicunya adalah perubahan pengendali, status hukum spesifik yang diatur di Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, berlaku sejak 27 Juli 2018. Menurut aturan ini, sebuah pihak jadi "Pengendali" kalau dia punya lebih dari 50% saham dengan hak suara yang udah disetor penuh, atau punya kemampuan buat nentuin manajemen atau kebijakan perusahaan itu, langsung atau nggak langsung, walaupun kepemilikan sahamnya belum sampai separuh (POJK 9/2018, via OJK).
Jalur kedua itu persis yang kejadian di MITI. Kepemilikan Inti Bina Utama yang sekitar 30% itu masih jauh dari mayoritas, tapi di perusahaan yang nggak ada kelompok pemegang saham besar lain yang terorganisir, itu udah cukup buat bikin Inti Bina Utama jadi pengendali beneran (Kontan). Begitu perubahan pengendali kayak gitu kejadian, si pengendali baru wajib secara hukum ngelaksanain tender offer buat saham yang belum dia punya.
Inti dari tender offer wajib adalah ngelindungin pemegang saham minoritas dari dipaksa nerima harga berapa pun yang mau dikasih pengendali baru. OJK nentuin batas bawahnya: harga tender nggak boleh lebih rendah dari yang lebih tinggi di antara dua angka ini, rata-rata harga tertinggi perdagangan harian saham itu di bursa selama 90 hari kalender sebelum akuisisinya diumumin, atau harga yang beneran dibayar pengendali baru buat ngambil alih kendali itu tadi. Kalau sahamnya jarang diperdagangkan atau lagi disuspensi selama 90 hari itu, patokannya mundur jadi 12 bulan.
max(rata-rata harga tertinggi 90 hari, harga beli saat ambil alih kendali)
Di kasus MITI, tender offer Inti Bina Utama nyakup sampai 573.544.071 lembar saham, sekitar 16,20% dari modal disetor MITI, yaitu porsi yang masih dipegang publik, dengan dana yang disiapin sekitar Rp99,509 miliar buat bayarnya (IDNFinancials). Setelah penawarannya kelar, kepemilikan Inti Bina Utama naik jadi sekitar 31,91% (IPOTNews), artinya kebanyakan pemegang saham publik justru milih tetep pegang sahamnya daripada jual ke penawaran itu, persis kebebasan milih yang emang mau dijaga sama aturan ini.
Tender offer wajib berjalan selama 30 hari kalender, dimulai sehari setelah penawarannya diumumin. Begitu masa itu kelar, pengendali baru punya waktu maksimal 12 hari kalender lagi buat beneran bayar semua pemegang saham yang ikut nawarin sahamnya (rangkuman WebSearch dari POJK 9/2018). Jadi total sekitar enam minggu, dari pengumuman sampai duitnya beneran cair, proses yang jelas jangka waktunya dan bisa kamu rencanain, bukan negosiasi yang nggak jelas kapan selesainya.
Aturan ini punya beberapa pengecualian spesifik, kebanyakan biar nggak berlaku dobel buat saham yang sama. Pengendali baru nggak wajib nawarin tender ke: pihak penjual yang sahamnya dia beli buat jadi pengendali, pemegang saham lain yang udah dapet penawaran dengan syarat sama secara terpisah, pemegang saham yang lagi kena tender offer lain (wajib atau sukarela) di saham yang sama, "Pemegang Saham Utama" perusahaan itu, atau pengendali lain yang udah ada di perusahaan yang sama (rangkuman WebSearch dari POJK 9/2018). Ngelewatin kewajiban ini tanpa masuk salah satu pengecualian itu bukan pelanggaran kecil: Pasal 33 kasih OJK deretan sanksi buat pelanggaran, mulai dari peringatan tertulis dan denda sampai pembekuan kegiatan usaha atau pembatalan persetujuan yang jadi dasar transaksinya.
Penting buat misahin ini dari dua mekanisme IDX lain yang efeknya kelihatan mirip. Buyback saham itu perusahaannya sendiri yang beli balik sahamnya, nggak ada perubahan pengendali di situ. Delisting itu perusahaannya keluar dari bursa sepenuhnya, proses yang beda lagi. Tender offer wajib bukan dua-duanya: perusahaannya tetep diperdagangkan di IDX kayak biasa, cuma identitas pengendalinya yang berubah, dan pemegang saham yang udah ada dapet opsi keluar yang harganya jelas dan dijamin, kalau mereka mau ambil.
Tender offer wajib itu informasi publik begitu diumumin, dan sifatnya spesifik ke satu saham, bukan kejadian yang ngaruh ke seluruh pasar. Halaman Market NetWort punya feed berita langsung berdampingan sama heatmap sektor IDX, jadi kalau saham yang kamu punya atau kamu pantau muncul di berita akuisisi, kamu bisa cek beneran apa yang udah diumumin dan apa ada tender offer di dalamnya, daripada nebak-nebak cuma dari pergerakan harganya.