Kalau Perusahaan Terbuka Transaksi Sama Pemegang Saham Pengendalinya Sendiri, Ada Aturan Khusus yang Maksa Mereka Ngasih Tau Kamu
Baca 5 menit
Memuat...
Baca 5 menit
Bayangkan kamu punya saham sebuah perusahaan tercatat di BEI. Suatu hari perusahaan itu menyewa gedung dari perusahaan milik pemegang saham terbesarnya. Atau meminjamkan uang ke bisnis lain milik pemegang saham itu.
Wajar nggak? Atau perusahaan yang kamu miliki lagi dipakai untuk menguntungkan pihak lain?
Indonesia punya aturan khusus untuk kasus ini. Namanya aturan transaksi afiliasi. Aturan ini menentukan apa yang wajib diumumkan perusahaan ke kamu, dan kapan kamu ikut punya suara. Tulisan ini menjelaskannya dengan bahasa sederhana, berdasarkan ringkasan POJK 42/POJK.04/2020 dari kantor hukum dan keterbukaan informasi perusahaan.
Transaksi afiliasi adalah transaksi antara perusahaan terbuka dan pihak yang dekat dengannya.
Yang dianggap dekat: direksi dan komisaris, pemegang saham utama, pemegang saham pengendali, keluarga mereka, dan perusahaan lain di bawah pemilik yang sama. Dalam aturan, kedekatan ini disebut afiliasi.
Kenapa penting? Karena dua pihak yang akrab bisa sepakat pada harga yang terlalu tinggi atau terlalu rendah. Orang luar nggak akan mau harga seperti itu. Aturan ini ada supaya harganya wajar, seperti harga antara dua pihak yang nggak saling kenal. Istilah keuangannya: arm's length.
Kunci aturan ini ada di pembagiannya.
1. Transaksi afiliasi. Perusahaan bertransaksi dengan pihak terkait. Syaratnya: terbuka. Umumnya wajib diumumkan.
2. Transaksi benturan kepentingan. Ada pihak berkuasa di perusahaan yang punya kepentingan ekonomi pribadi di transaksi itu, dan kepentingannya bisa bertabrakan dengan kepentingan perusahaan. Risikonya lebih besar. Syaratnya: harus disetujui pemegang saham independen.
Ringkasan dari kantor hukum juga menyebut cakupan aturan ini diperluas. Sekarang aturan ini mencakup transaksi yang dilakukan perusahaan demi kepentingan afiliasi, direksi, komisaris, pemegang saham utama atau pemegang saham pengendali.
Urutannya begini.
Bandingkan dengan harga pihak luar. Perusahaan wajib punya prosedur internal. Isinya membandingkan syarat transaksi dengan transaksi serupa bersama pihak yang nggak terafiliasi. Di sinilah uji arm's length dijalankan.
Pakai penilai independen. Perusahaan menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar objek transaksi dan atau kewajaran transaksinya, lalu mengumumkannya ke masyarakat. Ini berasal dari Pasal 4 ayat (1) POJK 42/2020 menurut ringkasan hukum yang beredar.
Umumkan ke publik dan OJK. Perusahaan menerbitkan keterbukaan informasi dan menyampaikannya ke OJK. Kalau transaksinya nggak perlu persetujuan pemegang saham, ringkasan menyebut pengumuman dilakukan paling lambat dua hari kerja setelah transaksi.
Gelar RUPS kalau ada benturan kepentingan. Bahasan berikutnya.
Hanya untuk transaksi benturan kepentingan, dan hanya untuk pemegang saham independen.
Pemegang saham independen adalah pemegang saham yang:
Jadi pemegang saham pengendali nggak bisa ikut memilih untuk transaksinya sendiri. Justru itu intinya.
RUPS sah kalau dihadiri pemegang saham independen yang mewakili lebih dari setengah saham dengan hak suara milik pemegang saham independen. Keputusan sah kalau disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari setengah saham tersebut. Angka kuorum ini berasal dari ringkasan kantor hukum atas aturannya.
Singkatnya, yang diuntungkan nggak ikut memutuskan. Yang berpotensi dirugikan yang memutuskan.
Nggak semua transaksi kena prosedur penuh.
Menurut keterbukaan informasi perusahaan yang mengutip Pasal 6 ayat (1) huruf c, transaksi kecil dikecualikan dari beberapa prosedur. Kecil artinya nilainya tidak lebih dari 0,5% modal disetor perusahaan, atau tidak lebih dari Rp5 miliar, dan yang dipakai adalah angka yang lebih rendah. Modal disetor adalah uang yang sudah dimasukkan pemegang saham ke saham perusahaan.
Untuk transaksi seperti ini, perusahaan cukup melapor ke OJK paling lambat dua hari kerja setelah transaksi.
Ini contoh rekaan untuk menunjukkan maksud "angka yang lebih rendah". Bukan perusahaan sungguhan.
| Perusahaan A | |
|---|---|
| Modal disetor | Rp400 miliar |
| 0,5% dari modal disetor | Rp2 miliar |
| Batas tetap | Rp5 miliar |
| Yang lebih rendah | Rp2 miliar |
Transaksi Rp1,5 miliar dengan pihak terkait masuk kategori kecil. Transaksi Rp3 miliar nggak, walau masih di bawah Rp5 miliar.
Aturan juga mengecualikan kasus lain, misalnya transaksi antar perusahaan yang minimal 99% sahamnya dimiliki induk, seperti disebut dalam keterbukaan informasi perusahaan. Untuk daftar lengkapnya, cek teks aturan atau tanya ahli hukum.
Kamu nggak perlu baca undang-undang. Cukup baca pengumuman perusahaan.
Cari kata-kata ini di keterbukaan informasi BEI: transaksi afiliasi, benturan kepentingan, penilai independen, RUPS independen.
Lalu tanyakan tiga hal:
Transaksi dengan pihak terkait nggak otomatis buruk. Banyak yang normal, misalnya perusahaan satu grup memasok bahan baku. Yang perlu kamu lihat: harganya wajar dan prosesnya jelas.
Kalau mau lihat dulu perusahaan mana yang besar dan aktif diperdagangkan sebelum membaca laporannya, buka halaman Market NetWort. Pilih satu saham yang kamu punya, lalu baca keterbukaan informasi terbarunya sambil menjawab tiga pertanyaan tadi.
Bacaan terkait: aturan insider trading di BEI membahas transaksi memakai informasi rahasia. Tender offer wajib membahas apa yang terjadi saat pengendali berganti.